1. 서문(결과 요약)

법무법인 청출(담당변호사: 엄상윤, 이영경)은 자동차 부품 제조업체인 원고가 제기한 시정명령 및 과징금납부명령 취소 소송에서, 공정거래위원회(피고)를 대리하여 전부 승소 판결을 이끌어 냈습니다.

이번 사건에서 원고는 대형 로펌을 선임하여 ① '공법계획서'의 기술자료 해당성과 ② 편면적 비밀유지의무 부과의 부당성에 대해 치열한 법리 공방을 펼쳤으나, 청출은 하도급법의 입법 취지와 기술적 분석을 통해 원고의 주장을 모두 탄핵하였습니다. 이번 판결은 하도급거래에서 '기술자료의 범위'와 '일방적 비밀유지약정의 부당성'에 대해 법원의 판단 기준을 재확인했다는 점에서 의의가 있습니다.

2. 사건 배경

원고는 자동차 차체 부품을 제조하여 완성차 업체에 납품하는 1차 벤더 사업자로, 수급사업자들에게 부품제조를 위탁하면서 다음과 같은 행위를 하였습니다.

① 기술자료 요구 시 서면 미교부: 수급사업자들에게 부품 제작에 필요한 공법계획서를 요구하면서, 법정 기재사항이 적힌 서면(요구목적, 대가, 권리귀속관계 )을 제공하지 않음

② 부당특약 설정: 기본계약서 및 보안서약서를 통해 수급사업자에게만 일방적으로 비밀유지의무를 부과하는 특약을 설정함

이에 대하여 공정거래위원회(피고)는 하도급법 제12조의3 제2항(서면 미교부), 제3조의4 제2항 제4호(부당특약 설정) 위반으로 판단하여 시정명령 및 과징금을 부과하였고, 원고는 이에 불복하여 취소소송을 제기하였습니다.

3. 법적 쟁점(청출의 주요 근거 및 쟁점)

원고는 이 사건의 핵심 쟁점에 대하여 아래와 같이 주장했습니다.

① 수급사업자가 작성한 공법계획서가 하도급법상 보호되는 기술자료인지 여부

• 독립된 경제적 가치의 부재: 공법계획서는 인터넷 검색을 통해 누구나 알 수 있는 기초적인 정보이거나, 원고가 제공한 도면을 그대로 옮겨 적은 수준에 불과하므로 독립된 경제적 가치가 없음

• 기술의 독자성 결여: 하도급법 문언의 '수급사업자의 기술자료'란 수급사업자만의 독자적인 기술이 담긴 자료를 의미하는데, 이 자료는 원고의 승인을 받기 위한 것으로 원고의 기술이 포함되어 있어 보호 대상이 아님

• 비밀관리성 결여: 공법계획서의 내용은 업계에 널리 알려진 정보이며, 수급사업자가 원고에게 '비밀'이라고 고지하거나 표시하지 않았으므로 비밀관리성이 있다고 볼 수 없음

② 수급사업자에게만 비밀유지의무를 부과한 것이 ‘부당한 특약’인지 여부

• 계약의 내용 부인: ‘개발요청서’ 발송은 단순한 사실의 통지 내지 청약에 불과하고, ‘보안서약서’는 수급 사업자가 제출한 단독행동일 뿐이므로, 이를 쌍방에 합의에 의한 특약으로 볼 수 없음

• 조사시효 도과: 부당특약 여부는 최초 기본계약 체결 시점을 기준으로 판단하여야 하며, 이미 7년이 경과하여 조사시효가 도과함

• 부당특약심사지침의 위법성: 수급사업자에게만 비밀유지의무를 지우는 것을 부당특약으로 간주하는 공정위 고시는 모법의 위임 범위를 벗어나서 무효임

이에 대하여 청출은 아래의 내용으로 공법계획서가 하도급법상 보호 대상인 기술자료에 해당한다는 점, 수급사업자에게 일장적 비밀유지의무를 부과하는 것은 부당특약이라는 점을 주장하였고, 법원은 청출의 주장 사항을 대부분 받아들여 원고의 청구를 기각하였습니다.

① 공법계획서는 수급사업자의 노하우가 담긴 기술자료에 해당함

• 공법계획서에는 단순 형상뿐만 아니라 '공법의 종류, 순서, 사용 장비, 프레스 압력, 유의사항' 등 수급사업자의 설비와 경험에 최적화된 정보가 구체적으로 기재되어 있으며, 이는 제3자가 제품 개발 시 시행착오를 줄이고 비용을 절감하게 하므로 독립된 경제적 가치가 명백히 존재함

• 하도급법은 기술자료를 '수급사업자의 독자적 기술'로만 한정하지 않음. 판례상 공법계획서가 원고의 도면을 기초로 작성된 것이라 하라도, 수급사업자의 제조상 노하우를 더해 구체화한 것이라면 수급사업자의 기술자료로 볼 수 있음

• 수급사업자들은 해당 자료를 접근 통제된 서버에 보관하고 비밀로 관리하고 있었음. 무엇보다 원고가 수급사업자에게 '보안서약서' 작성을 요구했다는 사실은, 원고 역시 이 자료가 비밀로 인식하고 있었음 보여주는 증거임

② 일방적 비밀유지의무 부과는 명백한 부당특약에 해당함

• 기본계약 체결 후 개별적인 개발요청에 따라 각 발주 건에 대한 계약이 성립되며, 하도급거래공정화지침에도 ‘하도급계약의 체결시점을 판단하는 데 있어서 제조위탁의 경우 기본계약이 아닌 발주서 등에 의한 개별계약의 체결시점을 기준으로 한다.’라고 규정되어 있음

• 보안서약서 역시 하도급거래의 내용을 형성함. 수급사업자는 거래 유지를 위해 원고의 요구(보안서약)를 거절할 수 없으므로, 보완서약서는 실질적으로 수급사업자의 권리·의무에 영향을 미치는 '계약조건'에 해당함

• 쌍방이 동등하게 비밀유지의무를 부담하는 것이 공정한 거래 관행이며, 원고 역시 수급사업자로부터 기술자료(공법계획서)를 제공받음에도 불구하고 수급사업자에게만 비밀유지의무를 지우는 것은 부당함. 원사업자가 수급사업자에게 편면적으로 비밀준수의무를 부담하도록 하는 약정을 부당한 특약에 해당하는 것으로 규정한 부당특약고시는 하도급법령의 위임받은 범위를 벗어났다고 볼 수 없음

4. 의의(이 사건의 의미)

이 사건은 공정위가 부당특약고시 제정 이후 기술자료 비밀유지의무와 관련된 부당특약 설정행위를 제재한 최초의 사례였습니다. 

이번 판결은 하도급법상 '기술자료'의 인정 범위를 재확인했다는 점에서 가장 큰 의의가 있습니다. 법원은 수급사업자가 원사업자의 도면을 기초로 작성한 자료라 하더라도, 수급사업자 고유의 설비 운용 노하우나 공정 순서 등이 포함되어 있어 시행착오를 줄이고 비용을 절감할 수 있다면 독립된 경제적 가치가 있는 기술자료라고 명확히 판시했습니다. 이는 기술자료를 반드시 '고도의 독자적 신기술'로만 한정할 필요가 없음을 확인한 것으로, 향후 유사 분쟁에서 중요한 판단 기준이 될 것으로 보입니다.

또한, 계약의 '형식'보다 '실질'을 중시하여 부당특약 여부를 판단했다는 점도 주목해야 합니다. 법원은 '보안서약서'가 형식상 수급사업자의 단독행위라 할지라도, 거래 유지를 위해 필수적이었다면 실질적인 계약조건에 해당한다고 보았습니다. 나아가 법원은 원사업자도 기술자료를 제공받는 상황에서 수급사업자에게만 일방적으로 비밀유지의무를 부과하는 관행은 공정한 하도급 거래 질서에 반하는 부당특약임을 분명히 했습니다.

이로써 청출은 단순한 정보와 보호받아야 할 노하우의 차이를 입증함으로써 처분의 적법성을 방어했을 뿐만 아니라, 공정위 고시의 유효성까지 사법부로부터 재확인받는 성과를 이뤄냈습니다.

법무법인 청출은 국내 5대 대형로펌, 검찰, 대기업 법무팀 출신의 변호사들로 이루어져 있고, 한 명의 변호사가 아닌 사건과 관련된 분야의 전문 변호사들이 팀을 구성하여 대응합니다. 청출은 특정 쟁점만 해결하는 것을 넘어 사업 전반에 대한 종합 솔루션을 제공하여, 궁극적으로 고객이 원하는 바를 이루는 것에 초점을 맞추는 법률 컨설팅을 제공하고 있습니다. 목표 달성에 도움이 필요하시다면, 주저없이 청출에 문의주시기 바랍니다.