안녕하세요, 법무법인 청출입니다.

"주식이 몇 주밖에 없는데, 회사에 요구할 수 있는 게 있나요?" 소액주주분들께서 자주 하시는 질문입니다. 결론부터 말씀드리면 있습니다. 상법은 경영진을 감독하고 소수주주의 이익을 보호하기 위해 일정 요건을 갖춘 주주에게 소수주주권을 인정하고 있습니다.

[목차]

1. 단독주주권과 소수주주권은 다릅니다

2. 대표적인 소수주주권과 지분 요건

3. 상장회사는 문턱이 훨씬 낮습니다

4. 왜 지분 요건을 두었을까 - 그리고 뭉치면 됩니다

5. 실무에서 놓치기 쉬운 포인트

1. 단독주주권과 소수주주권은 다릅니다

주주의 권리는 크게 두 갈래입니다.

• 단독주주권 - 단 1주만 있어도 행사할 수 있는 권리입니다. 의결권, 이익배당청구권, 주주총회 결의 취소·무효의 소, 신주발행 유지청구권 등이 여기에 속합니다.

• 소수주주권 - 발행주식총수의 일정 비율 이상을 가진 주주만 행사할 수 있는 권리입니다. 경영에 직접 개입하는 강력한 권리이기 때문에 지분 요건이 붙습니다.

즉 "주주니까 당연히 다 된다"도, "소액주주니까 아무것도 못 한다"도 정확하지 않습니다. 어떤 권리를 행사하려는지에 따라 필요한 지분이 달라집니다.

2. 대표적인 소수주주권과 지분 요건

비상장회사를 기준으로 한 주요 소수주주권과 요건은 다음과 같습니다.

• 회계장부 열람·등사 청구권 - 3%(상법 제466조 제1항). 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

• 임시주주총회 소집청구권 - 3%(상법 제366조 제1항). 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출해 임시총회 소집을 청구할 수 있습니다.

• 검사인 선임 청구권 - 3%(상법 제467조 제1항). 업무집행에 관하여 부정행위나 법령·정관 위반의 중대한 사실이 의심되면 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있습니다.

• 주주대표소송 - 1%(상법 제403조 제1항). 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소를 제기하도록 청구할 수 있습니다.

• 해산판결 청구권 - 10%(상법 제520조 제1항). 부득이한 사유가 있는 때에 법원에 회사의 해산을 청구할 수 있습니다.

영상에서 말씀드린 1%·3%·10%가 바로 이 구조입니다.

3. 상장회사는 문턱이 훨씬 낮습니다

상장회사에는 별도의 특례가 있습니다. 상법 제542조의6은 6개월 전부터 계속하여 주식을 보유한 주주에게 훨씬 낮은 비율로 소수주주권을 인정합니다.

• 임시총회 소집청구·검사인 선임 청구: 1.5%(제1항)

• 주주제안권: 1%(대통령령으로 정하는 상장회사는 0.5%, 제2항)

• 이사·감사 해임청구: 0.5%(대규모 상장회사는 0.25%, 제3항)

• 회계장부 열람·등사: 0.1%(대규모 상장회사는 0.05%, 제4항)

• 위법행위 유지청구: 0.05%(대규모 상장회사는 0.025%, 제5항)

• 주주대표소송: 0.01%(제6항)

나아가 같은 조 제8항은 상장회사가 정관으로 더 짧은 보유기간이나 더 낮은 보유비율을 정할 수 있다고 규정하므로, 회사 정관도 함께 확인해야 합니다.

4. 왜 지분 요건을 두었을까 - 그리고 뭉치면 됩니다

소수주주권은 회계장부를 열어 보고, 총회를 열게 하고, 이사를 상대로 소송을 걸 수 있는 경영 개입 성격의 강력한 권리입니다. 아무런 제한 없이 누구나 행사한다면 회사 업무가 마비될 수 있어 최소한의 문턱을 둔 것입니다.

그렇다고 지분이 작은 주주가 경영진의 위법행위나 전횡을 그저 지켜봐야 하는 것은 아닙니다. 예컨대 이사가 회사 재산을 빼돌리는데 대주주가 그 이사를 감싸고 있다면, 다수결 구조 안에서는 견제할 방법이 없습니다. 소수주주권은 바로 그 상황을 위한 장치입니다.

핵심은 지분을 합산할 수 있다는 점입니다. 상법 제542조의6 제9항은 상장회사의 "주식을 보유한 자"에 2명 이상 주주의 주주권을 공동으로 행사하는 자를 포함한다고 명시하고 있고, 비상장회사에서도 여러 주주가 지분을 합해 요건을 충족하면 공동으로 권리를 행사하는 것이 실무입니다. 혼자서는 부족해도 뭉치면 요건을 채울 수 있습니다.

5. 실무에서 놓치기 쉬운 포인트

첫째, 형식 요건을 지켜야 합니다. 회계장부 열람은 이유를 붙인 서면, 임시총회 소집은 목적사항과 이유를 적은 서면 또는 전자문서, 대표소송 제기 청구도 이유를 기재한 서면이어야 합니다. 구두 요구는 요건을 갖추지 못한 것으로 다투어질 수 있습니다.

둘째, 회사는 함부로 거절하지 못합니다. 상법 제466조 제2항은 회사가 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다고 정합니다. 거절의 정당성을 입증할 책임이 회사에 있습니다.

셋째, 대표소송에는 30일의 대기 기간이 있습니다. 회사가 청구를 받은 날부터 30일 내에 소를 제기하지 않으면 그때 주주가 직접 회사를 위해 소를 제기할 수 있습니다(제403조 제3항). 다만 그 기간의 경과로 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 즉시 제기할 수 있습니다(같은 조 제4항).

넷째, 소 제기 후 지분이 줄어도 됩니다. 제소 후 보유주식이 1% 미만으로 감소하더라도 주식을 전혀 보유하지 않게 된 경우가 아니라면 제소의 효력에는 영향이 없습니다(제403조 제5항).

정리하면

주주라고 모두 같은 권리를 갖는 것은 아니지만, 지분이 적다고 아무 권리가 없는 것도 아닙니다. 어떤 권리를 원하는지에 따라 필요한 지분이 다르고, 상장회사라면 요건이 크게 낮아지며, 여러 주주가 힘을 합치면 요건을 채울 수 있습니다.

법무법인 청출은 회계장부 열람·등사 청구, 임시주주총회 소집, 주주대표소송 등 소수주주권 행사와 경영권 분쟁 사건을 다수 수행해 왔습니다. 회사의 회계나 의사결정에 의문이 있으시다면 보유 지분과 목적에 맞는 권리 설계부터 검토받아 보시기 바랍니다.

본 게시글은 법률 정보 제공을 목적으로 작성된 것으로 구체적인 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 지분 요건과 절차는 회사의 상장 여부와 정관, 개별 사실관계에 따라 달라질 수 있으므로 반드시 변호사와 상담하시기 바랍니다.