[가맹거래 변호사 - 대법원, 가맹점사업자단체 활동 이유로 한 치킨 가맹본부의 불이익 제공은 위법 - 2022두64808 판결]

안녕하세요. 법무법인 청출 이영경 변호사입니다.

오늘은 가맹사업 관련 중요한 대법원 판결을 소개해드리려고 합니다. 2024년 7월 11일에 선고된 2022두64808 판결은 가맹본부가 가맹점사업자단체 활동을 이유로 가맹점사업자에게 불이익을 주는 행위의 위법성에 대해 매우 중요한 해석을 제시했습니다. 이 판결은 가맹사업 관련 분쟁에서 중요한 판단 기준이 될 것입니다.

[Question]

가맹본부가 가맹점사업자단체의 임원들을 대상으로 한 계약갱신거절, 계약종료유예요청서 및 각서 징구행위 등 일련의 행위가 가맹점사업자단체의 활동을 위축시키려는 목적에서 이루어졌다면 가맹사업법 제14조의2 제5항에서 금지하고 있는 불이익제공행위에 해당할까요?

[Answer]

네, 가맹사업법에서 금지하는 불이익 제공행위에 해당할 수 있습니다.

[1. 사안의 개요]

이 사건의 원고는 치킨 프랜차이즈 가맹본부로, 가맹점사업자에게 자신의 영업표지를 사용하여 치킨가맹점을 운영하도록 가맹점운영권을 부여하는 사업자입니다. 가맹사업의 구조적 특성상 가맹본부는 가맹점사업자에 대해 우월적 지위를 가지고 있습니다. 이러한 특성을 고려하여 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(이하 '가맹사업법')은 가맹점사업자의 권익 보호를 위한 여러 규정을 두고 있습니다.

2018년 11월, 원고의 가맹점사업자 중 약 400명이 '전국△△△가맹점사업자 협의회'(이하 '가맹점사업자단체')를 결성했습니다. 이는 가맹사업법 제14조의2에 근거한 것으로, 동 조항은 가맹점사업자들의 단체 구성 및 활동을 보장하고 있습니다.

원고는 2018년 12월 7일과 2019년 11월 15일, 가맹점사업자단체의 임원들(공동의장 2명, 부의장 2명)에게 '기업경영방침 변화와 가맹계약에 대한 입장차이', '통상적으로 적용되는 가맹계약조건이나 영업방침 미수락' 등을 이유로 가맹계약 갱신거절을 통지했습니다. 이는 가맹사업법 제13조 제2항에 규정된 가맹점사업자의 계약갱신요구권 행사 기간(10년)이 경과한 후에 이루어진 것입니다.

또한 원고는 가맹계약 종료가 예정된 가맹점사업자단체의 임원들에게 계약종료유예요청서 및 각서를 작성·제출하도록 요구했습니다. 이 서류들에는 "가맹점사업자단체 활동으로 원고에게 피해를 준 것을 인정하며, 원고를 비방하거나 다른 가맹점사업자들을 선동하는 등의 행위를 하지 않겠다"는 등의 내용이 포함되어 있었습니다.

이에 대해 공정거래위원회(피고)는 2021년 6월 9일, 원고의 이러한 행위가 가맹사업법 제14조의2 제5항에 위반된다고 판단하여 시정명령과 4억 9,500만 원의 과징금 납부명령을 내렸습니다. 과징금 산정 기준이 된 '관련매출액'은 원고가 위반행위 기간 동안 관련 가맹점사업자들에게 판매한 상품이나 용역의 매출액 전체였습니다.

원고는 이에 불복하여 소송을 제기했고, 원심은 원고의 행위가 가맹사업법 위반에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 이에 대해 공정거래위원회가 상고했습니다.

[2. 대법원의 판단]

대법원은 원심 판결 중 피고(공정거래위원회) 패소 부분을 파기하고 사건을 다시 심리·판단하도록 원심법원에 환송했습니다. 대법원의 주요 판단 내용은 다음과 같습니다.

가. 가맹사업법 제14조의2 제5항의 해석

대법원은 먼저 가맹사업법 제14조의2 제5항의 전문을 인용했습니다: "가맹본부는 가맹점사업자단체의 구성·가입·활동 등을 이유로 가맹점사업자에게 불이익을 주는 행위를 하거나 가맹점사업자단체에 가입 또는 가입하지 아니할 것을 조건으로 가맹계약을 체결하여서는 아니 된다."

이어서 대법원은 "가맹사업법 제14조의2 제5항 전단에서 가맹점사업자단체 활동 등을 이유로 불이익을 주는 행위를 금지하는 취지는 가맹점사업자들로 하여금 가맹사업의 구조적 특성에 기인하는 가맹본부의 우월적 지위에 대응하여 가맹점사업자단체를 구성하여 활동할 수 있도록 함으로써 거래조건에 관한 협상력을 보장하여 그 권익을 보호하고 경제적 지위 향상을 도모하기 위한 것"이라고 설명했습니다.

나. 불이익제공행위 해당 여부의 판단 기준

대법원은 가맹본부의 행위가 불이익제공행위에 해당하는지 판단할 때 고려해야 할 요소들을 제시했습니다. 이는 "해당 행위의 의도나 목적, 가맹점사업자가 한 가맹점사업자단체 활동 등의 구체적인 내용, 불이익제공의 경위, 불이익의 내용 및 정도, 관련 업계의 일반적인 거래관행, 가맹점사업자단체 가입 여부에 따른 취급의 차이, 가맹계약의 내용, 관계 법령의 규정 등 제반 사정"을 종합적으로 고려해야 한다고 밝혔습니다.

또한, 대법원은 가맹점사업자의 계약갱신요구권 행사 기간이 경과한 경우라도 가맹본부의 갱신거절이 신의칙에 반하는 특별한 사정이 있을 수 있다고 언급했습니다. 이 경우, 가맹점사업자에게 계약갱신요구권이 인정되지 않는다는 이유만으로 가맹본부의 갱신거절이 불이익제공행위에 해당하지 않는다고 볼 수 없다고 판시했습니다.

다. 이 사건에 대한 구체적 판단

대법원은 원고의 행위가 가맹사업법 제14조의2 제5항에서 금지하고 있는 불이익제공행위에 해당한다고 판단했습니다. 그 근거로 ① 원고의 계약갱신거절 사유가 추상적이고 모호했으며, 구체적인 갱신거절 사유를 밝히지 않았고, ② 가맹점사업자단체 활동 전후로 해당 가맹점사업자들의 계약위반 사항이나 귀책사유가 없었으며, ③ 가맹점사업자단체 활동 시기에 맞춰 간부들이 운영하던 가맹점의 절반 이상이 폐점하였고, ④ 계약종료유예요청서나 각서를 작성하도록 한 것 자체가 가맹점사업자단체 활동에 제약을 주는 불이익으로 볼 수 있으며, ⑤ 가맹본부와 가맹점사업자 모두 계약 갱신에 대한 합리적 기대가 있었음에도 가맹점사업자단체 활동을 이유로 계약갱신이 거절되었다는 점을 판시하였습니다.

라. 과징금 산정 기준에 대한 판단

대법원은 가맹사업법 시행령 제34조 제1항에서 규정한 '관련매출액'을 "가맹본부가 위반기간 동안 관련 가맹점사업자에게 판매한 상품이나 용역의 전체 매출액"으로 해석해야 한다고 판시했습니다. 이는 위반행위와 직접 관련된 상품이나 용역의 매출액으로 한정하지 않는 것으로, 공정거래위원회의 과징금 산정이 적법했음을 인정한 것입니다.

[3. 시사점]

이번 판결은 가맹점사업자단체 활동이 법적으로 보호받는다는 점을 명확히 하였고, 불이익제공행위의 판단 기준 제시하였습니다. 또한 가맹본부가 가진 계약갱신거절의 자유도 가맹점사업자단체 활동을 이유로 행사될 수 없다는 점을 분명히 했습니다. 특히 신의칙 적용을 통해 가맹점사업자의 권익을 보호할 수 있는 여지를 넓혔습니다. '관련매출액'에 대한 대법원의 이번 판결은 향후 가맹거래 관련 과징금 산정에 중요한 기준이 될 것입니다.

법무법인 청출은 가맹사업법 관련 사건에 대해 풍부한 경험과 전문성을 갖추고 있습니다. 특히 이번 대법원 판결을 고려한 최신 법률 자문을 제공할 수 있습니다. 가맹계약 갱신 거절, 가맹점사업자단체 활동 관련 불이익 제공, 공정거래위원회 처분 대응 등의 문제로 고민하고 계신다면 언제든 연락 주시기 바랍니다. 서울을 비롯한 전국 각지에서 여러분의 권리를 지키고 최선의 결과를 얻기 위해 최선을 다하겠습니다.

법무법인 청출이 여러분의 든든한 법률 파트너가 되어 드리겠습니다. 가맹사업법 전문 변호사와 상담이 필요하시다면 지금 바로 연락 주세요.