비상장 알짜회사는 “회사(법인)가 흑자”여도, 오너가(개인) 입장에서는 ​상속세를 낼 현금이 부족​해지는 구조가 자주 발생합니다. 비상장주식은 상속세 평가가 “현금화 가능성”이 아니라 ​자산·수익 등을 반영한 평가방법​으로 이루어지고(시가가 어려우면 보충적 평가), 최대주주 주식은 ​20% 할증평가​까지 붙을 수 있어 세액이 커지기 쉽습니다.

이때 준비가 없으면 (i) 지분 급매각(경영권 약화) 또는 (ii) 연부연납·물납 같은 제도를 급히 검토하다가 담보·한도·절차에서 막혀 ​사모펀드(PEF) 등 외부자본에 주도권을 넘기는 거래​로 이어질 수 있습니다.

1. “비상장주식 상속세 폭탄”이 터지는 구조

비상장주식 평가는 “현금화 난이도”보다 “평가 규정”이 먼저입니다.

상속·증여재산 가액은 원칙적으로 평가기준일 현재 ​시가​에 따르되, 시가를 산정하기 어려우면 법에서 정한 보충적 평가방법을 씁니다(상속세법 제60조).

비상장주식은 원칙적으로 “해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려한 방법”으로 평가하도록 위임되어 있고, 시행령은 순손익가치와 순자산가치의 가중평균(일정 법인은 비율 조정), 그리고 ​하한(순자산가치의 80%)​까지 규정하고 있습니다(상증세법 제54, 63조).

즉, 거래가 거의 없는 비상장주식은 “팔기 어려우니 싸게”가 아니라, 규정상 산식으로 ​높게 평가될 수 있는 구조​가 열려 있습니다(상증세법 제54, 60조).

“최대주주 할증”이 붙으면 세액이 한 단계 더 커집니다.

최대주주등의 주식은 원칙적으로 평가가액에 ​20%를 가산​합니다(일정 예외 제외).

실무에서는 “어차피 가족회사인데”라는 감각과 달리, 상속세 계산상 ​경영권 프리미엄이 세금으로 반영​되는 구조라고 이해하시는 편이 안전합니다.

시가(거래가액)가 있더라도 ‘시가 인정’이 자동은 아닙니다

평가기준일 전후 일정 기간의 매매·감정·경매 등 가액은 시가로 인정될 수 있으나, 비상장주식 거래가액은 특수관계인 거래 등 객관적으로 부당한 경우 배제되고, 거래규모가 일정 기준에 못 미치면 제외되는 등 요건이 촘촘합니다(상증세법 제49조).

2. 최악의 시나리오: “세금 내려고 회사를 판다”

상속세는 신고기한까지 납부가 원칙이고, 일정 요건에서만 분할납부·연부연납·물납이 가능합니다(상증세법 제70조). 준비가 없을 때 실제로 벌어지는 흐름은 보통 이렇습니다.

가. 오너 사망 → 상속세 산정(주식평가 반영)

나. 현금 부족(회사는 흑자인데 배당여력/유동성/대출여력은 제한)

다. 급히 선택지 검토

(a) 지분 일부를 외부에 급매각(경영권 약화)

(b) 연부연납 신청(담보·기간·사후요건 관리 필요)

(c) 물납으로 비상장주식 제출(한도·관리처분 부적당 판단 리스크)

라. 결과적으로 “가격”이 아니라 “시간(납부기한)”에 쫓겨, 외부자본이 유리한 조건으로 딜을 주도하는 경우가 생깁니다.

3. 당장 쓸 수 있는 제도 옵션: 분할납부·연부연납·물납

단기 분할납부

납부할 금액이 1천만 원을 초과하면, 원칙적으로 납부기한 후 ​2개월 이내​ 분할납부가 가능합니다(연부연납 허가 시 제외, 상증세법 제70조).

연부연납(사실상 ‘시간을 사는’ 제도)

상속세 납부세액이 ​2천만 원 초과​이면 신청에 따라 연부연납 허가가 가능하고, ​담보 제공​이 원칙입니다(상증세법 제71조).

기간은 일반 상속재산은 ​10년​, 일정 요건의 기업승계·가업상속공제 등의 경우에는 ​20년 또는 10년 거치 후 10년​ 형태가 가능하며, 각 회분의 분할납부 세액은 ​1천만 원을 초과​하도록 기간을 정해야 합니다(상증세법 제68, 71조).

신청은 원칙적으로 상속세 신고 시 신청서 제출 방식이고, 통지 지연 시 허가로 보는 등 절차 규정이 있습니다(상증세법 제67조).

연부연납(사실상 '시간을 사는' 제도)

물납은 (i) 상속재산 중 부동산·유가증권 비중이 ​1/2 초과​, (ii) 납부세액 ​2천만 원 초과​, (iii) 납부세액이 금융재산을 초과하는 등 요건을 모두 갖춘 경우 허가될 수 있고, 관리·처분이 부적당하면 허가하지 않을 수 있습니다(상증세법 제73조).

특히 비상장주식 물납은 별도의 ​한도​가 있어 “세액 전부를 비상장주식으로 물납”이 항상 가능한 구조가 아닙니다.

물납은 신청·허가기한·수납일 지정 등 절차가 시행령에 상세히 규정되어 있습니다(상증세법 제70조).

4. 대비책: 상속세 “현금 재원”을 합법적으로 만들어두는 3가지 축

생명보험을 통한 재원 마련: 과세(상속재산 포함) 구조부터 역산해야 합니다.

피상속인의 사망으로 받는 보험금 중 ​피상속인이 보험계약자인 보험계약​의 보험금은 상속재산으로 보고, 계약자가 달라도 피상속인이 ​실질적으로 보험료를 납부​한 경우에는 피상속인을 계약자로 보아 상속재산으로 봅니다(상증세법 제8조).

상속재산으로 보는 보험금 가액은 “지급보험금 × (피상속인 부담 보험료/총불입 보험료)” 산식 구조입니다(상증세법 제4조).

즉 보험은 “상속세 재원”이 될 수 있지만, 동시에 “상속재산 포함”이 될 수 있으므로(과세표준이 늘어날 수 있으므로), 계약관계(계약자·납부자·수익자)와 보험료 부담의 실질을 설계해야 합니다(상증세법 제4, 8조, 서울행정법원 2020. 10. 23. 선고 2019구합81612 판결).

오너 퇴직금 플랜: 법인 손금한도·‘현실적 퇴직’ 요건이 관건입니다.

법인이 임원에게 지급하는 퇴직급여는 ​현실적으로 퇴직하는 경우​에 한해 손금산입이 가능하고, 임원 퇴직급여는 정관(또는 위임 규정) 기준금액이 있으면 그 범위 내, 없으면 “퇴직 전 1년 총급여의 1/10 × 근속연수” 방식의 한도 규정이 적용됩니다(법인세법 시행령 제44조).

퇴직소득세 산정은 퇴직소득과세표준에 종합소득세율을 적용한 뒤 12로 나누고 근속연수를 곱하는 구조가 법문에 반영되어 있어, ‘퇴직소득 과세 체계’ 자체가 별도 계산구조임을 전제로 플랜을 짜야 합니다(소득세법 제55조).

결국 “퇴직금으로 현금을 확보”하려면 (i) 규정 정비, (ii) 지급 타이밍, (iii) 한도 초과분의 손금불산입 리스크까지 같이 관리가 필요합니다.

연부연납·물납은 ‘플랜 B’이지 ‘현금재원’ 그 자체는 아닙니다.

연부연납은 담보와 사후요건(변경·취소 사유)을 관리해야 하고, 물납은 한도와 “관리·처분 부적당” 판단 리스크가 있어, 제도 자체가 만능 현금재원은 아닙니다(상증세법 제68, 71조, 같은 법 시행령 제68, 73조)

5. 실무 체크리스트

진단 단계

• 비상장주식 평가가 “시가”인지 “보충적 평가”인지(거래사례의 시가 인정요건 충족 여부 포함)

• 최대주주등 해당 여부 및 20% 할증 적용 가능성

• 상속세 납부 방식별 가능성: 분할납부(2개월), 연부연납(담보/10년·20년), 물납(요건·한도·비상장주식 한도)

실행 단계

• 연부연납 신청을 ‘신고와 동시에’ 진행할지(절차·기한 관리)

• 담보로 무엇이 가능한지(비상장주식은 담보 부적합 판단이 문제될 수 있음

• 물납을 고려한다면: 비상장주식 물납 한도 및 수납가액 변동(신주발행·감자 등) 리스크

사전 재원 설계

• 보험은 “재원”이 되면서 “상속재산 포함”이 될 수 있으므로 계약자·실질납부자 구조를 증빙까지 포함해 설계

• 오너 퇴직금은 “현실적 퇴직”과 손금 한도(정관/총급여×근속연수) 충족이 선행

갑작스러운 상속은 “가족의 문제”를 넘어 ​회사의 존립과 경영권​을 흔들 수 있습니다. 상속세는 주식이 ‘팔리기 쉬운지’와 무관하게 평가 규정에 따라 산정되고, 납부는 기한 내 현금이 원칙이어서(연부연납·물납은 요건과 한도가 엄격) 준비가 없으면 외부자본이 유리한 조건으로 거래를 주도하기 쉽습니다.

저희는 비상장주식 평가·최대주주 할증 리스크 진단부터, 연부연납/물납 가능성 검토, 보험·퇴직금 등 합법적 현금재원 설계까지 ​경영권 방어와 세무 플랜을 결합한 원스톱​으로 정리해 드립니다.

법무법인 청출은 국내 5대 대형로펌, 검찰, 대기업 법무팀 출신의 변호사들로만 이루어져 있고, 한 명의 변호사가 아닌 사건과 관련된 분야의 전문 변호사들이 팀을 구성하여 대응합니다. 청출은 특정 쟁점만 해결하는 것을 넘어 사업 전반에 대한 종합 솔루션을 제공하여, 궁극적으로 고객이 원하는 바를 이루는 것에 초점을 맞추는 법률 컨설팅을 제공하고 있습니다. 목표 달성에 도움이 필요하시다면, 주저없이 청출에 문의주시기 바랍니다.