안녕하세요, 법무법인 청출 김광식 변호사입니다.

정기주주총회 시즌이 다가오면, 특정 거래나 대규모 투자, 특수관계인 거래 등에 대해 “과연 회계처리가 적정했는가”라는 의문이 제기되는 경우가 많습니다. 그러나 공시자료나 재무제표만으로는 실제 거래의 실체와 책임 소재를 확인하기 어려운 것이 현실입니다.

이때 실무상 핵심적인 수단이 되는 권리가 바로 상법 제466조상의 회계장부·서류 열람·등사청구권입니다. 오늘은 이 제도의 행사요건과 범위, 그리고 다른 열람권과의 구별까지 정리해 보겠습니다.

[Question]

상법 제466조에 따른 회계장부·서류 열람·등사청구권은 상장회사에서도 행사할 수 있나요? 행사요건과 범위, 그리고 회사의 거절 가능성은 어떻게 판단하나요?

[Answer]

1. 행사 요건

비상장회사의 경우, 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주가 행사할 수 있습니다.

상장회사의 경우에는 요건이 완화됩니다.

• 6개월 이상 계속 보유한 주주로서

• 발행주식총수의 0.1% 이상,

• 자본금 1,000억 원 이상인 경우에는 0.05% 이상

  을 보유하면 행사할 수 있습니다.

따라서 상장회사에서는 단순 지분율보다도 ‘6개월 계속보유’ 요건 충족 여부가 핵심 쟁점이 됩니다. 주식 대차거래, 명의신탁, 공동보유 구조 등이 있는 경우에는 계속보유 인정 여부가 문제될 수 있으므로, 관련 사항을 정리해 두고 진행하는 것이 필수적입니다.

2. 청구 방식과 대상 범위: ‘이유’와 ‘특정’이 성패를 좌우한다

제466조는 주주가 “이유를 붙인 서면”으로 청구하도록 요구합니다. 이는 회사가 열람 의무의 존부와 제공 범위를 판단할 수 있도록 하기 위한 절차적 장치입니다.

대법원은 청구서에 기재할 ‘이유’는 경위와 목적이 구체적으로 기재되어 회사가 판단할 수 있을 정도면 충분하고, 이를 뒷받침하는 증거자료까지 첨부할 필요는 없다고 보고 있습니다. 다만 이유 자체가 허위이거나 목적이 부당함이 명백한 경우에는 허용되지 않습니다.

열람·등사 대상 역시 무제한이 아닙니다.

통상 인정되는 자료는 분개장, 총계정원장, 계정별원장, 전표, 계약서, 세금계산서, 영수증, 입금표, 지출결의서, 법인통장 등 거래의 직접 근거자료 등 입니다.

반면, 내부 품의서·회의자료·의사결정 과정 문서 등은 원칙적으로 ‘회계의 장부와 서류’ 범위에 포함되지 않는다는 경향이 강합니다.

결국 핵심은 청구 목적과 실질적으로 관련 있는 범위로 특정했는지 여부입니다. “회사 경리자료 일체”와 같은 포괄적 청구는 모색적 청구로 보아 제한될 가능성이 큽니다.

3. 회사의 거절 가능성과 입증책임

상법 제466조 제2항은 회사가 주주의 청구가 부당함을 증명하지 못하면 거부할 수 없다고 규정합니다.

거절 사유로 문제되는 대표적 요소는, 경업 이용 우려, 회사 또는 주주 공동이익 침해 목적, 회사에 현저히 불리한 시기 선택 등입니다. 다만, 이는 어디까지나 회사가 주장·증명해야 할 사항입니다. 거절은 예외이고, 허용이 원칙이라는 구조입니다.

회사가 거절하거나 사실상 지연하는 경우에는 열람·등사 허용을 구하는 본안소송을 제기할 수 있고, 긴급성이 있는 경우에는 가처분도 검토할 수 있습니다. 다만 가처분은 보전 필요성 소명이 보다 엄격하게 요구되는 경향이 있습니다.

4. 다른 열람권과의 구별: 절차를 혼동하면 위험하다

회계장부 열람권과 아래와 같은 회사 자료들에 대한 열람권과 명확히 구별해야 합니다.

• 이사회 의사록은 상법 제391조의3에 따라 열람·등사가 가능하며, 회사가 거절하면 법원 허가(비송절차)를 통해 진행합니다.

• 주주총회 의사록은 상법 제396조 제2항에 근거합니다.

• 재무제표 및 영업보고서 등은 상법 제448조 제2항에 따라 열람·등사가 보장됩니다.

이처럼 각 서류는 근거 조문과 절차가 서로 다르며, 제466조의 회계장부 열람권과 동일한 방식으로 처리되지 않습니다.

따라서 회계자료, 의사록, 재무제표 등을 한 번에 묶어 동일 절차로 청구하면 일부는 부적법 문제가 발생할 수 있으므로, 근거 규정별로 청구 구조를 분리하는 전략이 필요합니다.

상법 제466조의 회계장부·서류 열람·등사청구권은 주주가 회사의 회계처리 적정성을 검증하고, 필요하다면 대표소송 등 후속 조치를 준비할 수 있도록 설계된 강력한 정보 접근 수단입니다. 

특히 상장회사의 경우에는 “6개월 계속보유 + 0.1%(또는 0.05%) 지분” 요건이라는 특례를 충족해야 하므로, 행사 전 요건 점검이 무엇보다 중요합니다. 또한 청구 단계에서부터 목적과 범위를 정교하게 특정하는 것이 분쟁을 예방하는 가장 효과적인 방법입니다. 

정기주주총회를 앞두고 관련 권리 행사를 검토하고 계시다면, 단순히 “볼 수 있는가”를 넘어서 “어떻게 설계할 것인가”의 관점에서 접근하시길 권해드립니다.

법무법인 청출은 사안별로 적정 범위의 청구서 작성부터 거절 대응, 후속 책임추궁 전략까지 일관된 법률 자문을 제공하고 있습니다.