안녕하세요, 법무법인 청출 김광식 변호사입니다.

3월은 상장회사들의 정기주주총회가 집중적으로 개최되는 시기입니다. 이 시기가 되면 경영진은 사업보고서와 재무제표 승인, 이사·감사 선임 안건을 준비하고, 주주들 역시 자신의 권리를 어떻게 행사할지 고민하게 됩니다.

특히 최근에는 기관투자자와 행동주의 펀드뿐 아니라 개인주주들까지 적극적으로 목소리를 내는 흐름이 확산되면서, ‘주주제안권’의 실질적 활용 가능성에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 오늘은 상장회사의 주주제안권의 법적 요건과 실무상 쟁점을 차분히 정리해 보겠습니다.

[Question]

상장회사의 주주제안권은 어떤 요건 하에서 행사할 수 있으며, 정기주주총회 시즌에 실무적으로 가장 중요한 쟁점은 무엇인가요?

[Answer]

1. 주주제안권의 법적 근거와 개요

주주제안권은 상법 제363조의2에 근거한 제도로, 일정 지분 이상을 보유한 주주가 회사에 대해 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 권리입니다. 이는 이사회가 독점하던 안건 상정 권한에 대해 일정한 견제 장치를 두는 기능을 합니다.

상장회사의 경우에는 일반 비상장회사보다 완화된 요건이 적용됩니다. 상법 제542조의6에 따라, 6개월 이상 계속하여 발행주식총수의 0.5% 이상(자산규모 등에 따라 1%까지 완화되는 경우도 있음)을 보유한 주주는 주주제안을 할 수 있습니다.

제안 가능한 사항은 정관 변경, 이사·감사 선임 및 해임, 배당 관련 사항, 특정 행위에 대한 승인 등 주주총회 결의사항 전반에 걸칩니다. 다만, 단순한 경영 간섭이나 이사회 권한에 속하는 사항을 직접 지시하는 형태의 제안은 허용되지 않습니다.

2. 행사 요건: ‘지분’과 ‘시기’가 핵심

주주제안권 행사에서 가장 빈번하게 문제 되는 부분은 요건 충족 여부입니다.

첫째, 지분 요건입니다. 단순히 기준 시점에 지분을 보유하는 것만으로는 부족하고, 상장회사의 경우 원칙적으로 ‘6개월 이상 계속 보유’ 요건을 충족해야 합니다. 특히 주식 대차거래, 신탁 보유, 공동보유 관계 등은 계속보유 판단에서 복잡한 법적 쟁점을 야기할 수 있습니다.

둘째, 제안 시기입니다. 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 제출하여야 합니다. 정기주주총회가 통상 3월 하순에 열리는 점을 고려하면, 실질적인 준비 시점은 1~2월 초가 됩니다. 시기를 도과하면 회사는 적법하게 안건 상정을 거부할 수 있습니다.

3. 회사의 거부 가능 사유와 분쟁 포인트

회사는 모든 주주제안을 무조건 상정해야 하는 것은 아닙니다. 다음과 같은 경우에는 거부가 가능합니다.

• 법령 또는 정관에 위반되는 경우

• 이미 동일한 사항이 주주총회에 상정되어 있는 경우

• 주주총회의 권한사항이 아닌 경우

• 명백히 회사에 중대한 손해를 끼칠 우려가 있는 경우

회사가 경영상 부담이나 이미지 훼손 가능성을 이유로 거부하였으나, 실제로는 경영권 방어 목적이 강하게 작용한 사례들도 적지 않습니다. 이 경우 주주는 의안상정가처분 신청 등 사법적 구제를 검토할 수 있습니다.

최근 법원은 형식적 요건을 충족한 주주제안에 대해서는 비교적 폭넓게 주주의 참여권을 보장하는 경향을 보이고 있습니다. 따라서 회사 측 역시 단순한 방어 논리보다는 법률상 거부 사유가 엄격히 인정되는지 면밀히 검토해야 합니다.

4. 정기주주총회 시즌의 전략적 고려사항

3월 정기주주총회에서는 통상 이사 선임 안건이 함께 다뤄집니다. 이 경우 주주제안권은 단순 의견 개진을 넘어, 이사회 구성 자체에 영향을 미치는 수단이 됩니다.

특히 최근 논의가 활발한 상법 제382조의2상 집중투표제와 결합될 경우, 소수주주의 전략적 활용 가능성은 더욱 커집니다. 동일한 정기주주총회에서 이사 선임과 관련한 주주제안을 병행하는 경우, 후보 추천 방식·선임 이사 수·안건 상정 순서 등이 실질적 승패를 좌우할 수 있습니다.

또한 배당 확대, 자사주 소각, 정관상 ESG 관련 조항 신설 등 최근 주주제안의 내용도 점차 다양화되고 있습니다. 이는 단순한 경영권 분쟁을 넘어 기업 가치 제고 전략의 일환으로 활용되는 흐름을 보여줍니다.

5. 준비는 ‘형식’에서 시작된다

주주제안은 내용의 타당성도 중요하지만, 그 출발점은 형식적 요건 충족입니다.

• 계속보유 요건 입증 자료 확보

• 공동보유 여부 사전 점검

• 제안서 문구의 법적 적합성 검토

• 정관 및 기존 안건과의 충돌 여부 분석

이 중 하나라도 미비할 경우, 본안 판단 이전에 형식적 하자로 인하여 그 목적이 좌절될 수 있습니다. 특히 행동주의 성격의 제안일수록 문구 하나가 향후 소송에서 중요한 해석 쟁점이 되기도 합니다.

상장회사의 주주제안권은 단순히 소수주주의 의견 표명 수단을 넘어, 기업 지배구조에 실질적인 영향을 미칠 수 있는 강력한 법적 권리입니다. 3월 정기주주총회 시즌을 앞두고 있다면, 주주와 회사 모두 형식적 요건과 전략적 효과를 동시에 고려한 면밀한 준비가 필요합니다. 

특히 최근 자본시장의 환경 변화 속에서 주주권 행사는 점점 더 정교해지고 있습니다. 단순히 “가능하다”는 차원의 검토를 넘어, 실제로 “관철 가능한가”라는 관점에서 법리와 절차를 설계하는 것이 중요합니다. 

법무법인 청출은 변화하는 기업 지배구조 환경 속에서 주주와 회사 모두가 법적 리스크를 최소화하면서 합리적인 결론에 도달할 수 있도록 전문적인 자문을 제공하고 있습니다. 정기주주총회를 앞두고 주주제안과 관련한 법적 검토가 필요하시다면, 사전에 충분한 시간을 두고 상담을 받아보시길 권유드립니다.