안녕하세요, 법무법인 청출 김광식 변호사입니다.

신철호 오지큐(OGQ) 대표는 2021년 게티이미지코리아 인수를 위해 투자사로부터 90억 원을 조달했습니다. 그런데 이 인수가 무산되자, 투자사는 회사가 아닌 신 대표 개인에게 투자금 상환을 청구했습니다. 계약 당시 신 대표가 회사와 함께 계약서에 ‘이해관계인’으로 서명했기 때문입니다.

2026년 4월 대법원이 상고를 기각하면서, 신 대표는 원금 90억 원에 보도 기준 연 12%의 지연손해금이 더해진 약 120억 원의 개인 채무를 최종적으로 확정받았습니다(1심·2심의 구체적 선고 시점은 공개된 보도에서 확인되지 않습니다). 그로부터 8개월여가 지난 2026년 8월 28일, 신 대표는 KB증권·하나증권을 유한책임조합원(LP)으로 둔 투자사로부터 ‘감자동의서’를 받았다며, 차등유상감자를 통해 이 문제를 정리하는 합의를 진전시키고 있다고 밝혔습니다.

오늘은 이 사건을 계기로, 투자계약서의 ‘이해관계인’ 조항이 무엇이고 연대보증과 어떻게 다른지, 법원은 왜 신 대표 개인의 상환 책임을 인정했는지, 차등유상감자는 어떻게 이 문제를 해소해 주었는지, 그리고 최근 개정된 벤처투자 관련 법과 표준계약서는 이런 상황을 어떻게 막으려 하는지를 정리하고, 창업자와 투자자가 계약서에서 무엇을 점검해야 하는지 살펴보겠습니다.

[Question]

투자계약서에 회사와 함께 ‘이해관계인’으로 서명했을 뿐인데, 회사가 갚아야 할 투자금을 창업자 개인이 갚아야 하나요? 오지큐 사건은 어떻게 90억 투자가 120억 개인 채무로 이어졌고, 어떻게 해소됐나요?

[Answer]

1. 사건의 경과 - 90억 투자에서 120억 개인 채무 확정까지

신철호 대표는 2021년 이미지 플랫폼 사업 확장을 위해 게티이미지코리아 인수를 추진하면서, 투자사로부터 90억 원을 조달했습니다. 이때 체결된 투자계약서의 당사자는 투자사, 회사인 오지큐, 그리고 ‘이해관계인’으로 서명한 신 대표 개인 세 축으로 구성되었고, 계약서에는 인수가 무산될 경우 회사 또는 이해관계인이 투자금을 상환한다는 조항이 담겨 있었습니다. 보도에 따르면 2022년 6월 인수 종결 의사표시를 계기로 상환의무가 발생한 것으로 전해집니다.

이후 투자사는 회사가 아닌 신 대표 개인을 상대로 상환금 청구 소송을 제기했습니다. 소송은 2023년 12월 무렵 시작된 것으로 추정되며(지연손해금 기산일이 2023년 12월 6일로 보도되었습니다), 2026년 4월 대법원에서 상고가 기각되며 확정되었습니다(1심·2심의 구체적 선고 시점은 공개된 보도에서 확인되지 않습니다). 신 대표는 원금 90억 원에 보도 기준 연 12%의 지연손해금이 더해진 약 120억 원의 개인 채무를 최종적으로 떠안게 되었습니다.

2. ‘이해관계인’ 조항이란 무엇인가 - 연대보증과 어떻게 다른가

‘연대보증’은 주채무와는 별개로 보증인이 보증계약을 체결해 부담하는 채무로, 통상 계약서에 ‘연대보증’이라는 문구가 명시됩니다. 반면 투자계약서의 ‘이해관계인’ 조항은 이러한 별도의 보증 문구 없이도, 창업자 개인을 회사와 함께 계약의 당사자 그 자체로 끌어들이는 방식입니다. 창업자는 보증인이 아니라 계약당사자로서 상환의무·진술 및 보증·위약금 등 계약서에 규정된 의무를 회사와 나란히, 또는 회사를 대신해 직접 부담하기로 스스로 약정하는 구조인 것입니다.

문제는 ‘연대보증’이라는 단어가 없다는 이유로 서명 당시 그 위험성을 가볍게 여기는 창업자가 많다는 점입니다. 그러나 이해관계인 조항이 실제로 회사와 별개인 독립된 연대채무인지, 아니면 회사 채무에 딸린 보증(부종성 있는 채무)에 불과한지는 조항의 문언·서명방식, 계약서 내 다른 조항에서 ‘연대보증’이라는 표현을 별도로 쓰고 있는지 등을 종합적으로 살피는 계약해석의 문제입니다. 이해관계인으로 기재되고 회사와 ‘연대하여’ 채무를 부담하기로 서명하였다면 독립된 연대채무로 해석될 가능성이 크고, 이 경우 회사에 대한 약정과 별개로 문언 그대로의 책임을 질 수 있습니다.

3. 법원은 왜 신 대표 개인의 책임을 인정했나 - 주주평등원칙 분리와 보증부종성 배척

법원이 개인책임을 인정한 근거는 단순한 ‘계약자유’가 아니라, 책임의 층위를 분리하는 논리였습니다. 먼저 회사가 특정 투자자에게 투자원금 회수를 보장하는 약정은 주주평등원칙에 어긋나 무효가 될 수 있습니다. 그러나 주주평등원칙은 ‘주주와 회사’ 사이의 관계에만 적용되므로, 신 대표(이해관계인)와 투자조합 사이의 개인 상환약정은 회사에 대한 약정과는 별개로 유효하다고 본 것입니다.

신 대표 측은 ‘내 책임은 회사 채무에 딸린 보증(부종성 있는 채무)에 불과하다’고 주장했지만, 법원은 회사에 대한 반환약정의 효력에 문제가 있다 하더라도 신 대표 개인의 독립된 상환의무까지 당연히 무효가 되는 것은 아니라며 이 주장을 받아들이지 않았습니다. 여기에 보도 기준 연 12%의 지연손해금까지 더해지면서, 원금 90억 원이 약 120억 원으로 불어났습니다. 벤처투자 특성상 실패 위험을 전제로 한 투자임에도, 계약서 한 줄이 창업자 개인의 무거운 책임으로 이어질 수 있다는 점에서 스타트업 업계에 큰 경종을 울린 사건입니다.

4. 차등유상감자를 통한 정리 - 진행 중인 합의의 구조

대법원 확정으로부터 8개월여가 지난 2026년 8월 28일, 신 대표는 투자사로부터 ‘감자동의서’를 받았다며 차등유상감자를 통해 상환 문제를 정리하는 합의를 진전시키고 있다고 밝혔습니다. 보도에 따르면 감자 대상은 투자사가 보유한 오지큐 주식으로, 회사가 이를 공정가치 약 94억 2,500만 원에 취득·소각해 투자사에 투자원금 상당액을 돌려주는 자본거래 구조입니다. 이자로 불어난 부족분 약 23억 7,000만 원은 신 대표가 개인 지분을 담보로 별도로 책임지는 것으로 전해집니다. 다만 이는 양측이 합의를 진전시키는 단계로, 아직 완전히 종결된 것은 아닙니다.

유상감자는 회사가 주주에게 대가를 지급하고 그 주식을 매입·소각하는 절차로, 원칙적으로 주주총회 특별결의와 채권자보호절차(상법 제438조·제439조)를 거쳐야 합니다. 특정 주주만을 대상으로 하는 ‘차등감자’는 주주평등원칙과 관련해, 대상이 되지 않는 나머지 주주의 동의를 받는 것이 실무상 안전하며, 판례도 그 동의율을 중요한 판단 요소로 고려합니다. 다만 이러한 동의가 절대적 요건은 아니며, 반대로 총주주가 동의했더라도 투하자본의 절대적 회수를 보장하는 것과 같은 구조라면 무효로 판단될 수 있다는 점도 유의할 필요가 있습니다.

5. 제도적 대응 - 벤처투자촉진법 개정과 표준계약서 전면개정

오지큐 사건과 같은 창업자 개인 책임 리스크는 스타트업 업계 전반의 문제로 지적되어 왔습니다. 이에 2025년 12월 30일 개정된 「벤처투자 촉진에 관한 법률」은 창업자 등 제3자가 피투자기업의 의무를 연대하여 부담하는 행위를 원칙적으로 금지하고, 선행조건 위반·허위 진술보장·자금용도 위반·이해관계인 주식처분 등 중대한 사유에 제3자의 고의 또는 중과실이 있는 예외적인 경우에만 이를 허용하도록 했습니다. 이어 2026년 6월 30일 중소벤처기업부와 한국벤처투자는 이러한 법 개정 취지를 계약 실무에 반영해 3년 만에 ‘벤처투자 표준계약서’를 전면개정하며, IPO 조항을 상장을 강제하는 결과 의무에서 최선노력 의무로 완화하고, 창업자·제3자의 연대책임 범위도 위와 같은 법률상 사유와 고의·중과실로 한정하였습니다.

다만 유의할 점은, 이러한 법 개정과 표준계약서 개정이 이미 체결된 기존 투자계약을 소급하여 무효로 만들지는 않는다는 것입니다. 이는 투자기관의 행위를 규율하는 규제이자 계약 관행을 개선하려는 취지이므로, 행위제한을 위반했다는 사정만으로 이미 유효하게 성립한 개인 상환약정이 당연히 무효가 되는 것도 아닙니다. 오지큐 사건의 투자계약은 2021년 체결된 것으로 최근 제도 개선 이전의 계약이었던 만큼, 기존에 이해관계인·연대책임 조항이 포함된 계약을 맺은 창업자라면 제도 변화와 별개로 여전히 개인 책임 리스크에 노출되어 있다는 점을 인식할 필요가 있습니다.

6. 창업자·투자자가 점검해야 할 사항

창업자라면 투자계약서에 서명하기 전, 자신이 ‘이해관계인’ 또는 그와 유사한 명칭으로 어떤 조항의 의무주체가 되는지를 조항별로 꼼꼼히 확인해야 합니다. 상환의무, 진술 및 보증, 위약금 조항은 법적 성격이 서로 다르므로, 각각 어떤 사유(M&A 무산, 진술·보증 위반 등)가 발생했을 때 개인의 지급의무가 현실화되는지를 정확히 파악하고, 가능하다면 책임의 범위를 특정 사유나 상한액으로 제한하는 방향으로 협상해야 합니다. 아울러 지연손해금율과 같은 부수적 조항도 소송 장기화 시 원금을 크게 초과할 수 있다는 점에서 협상 단계에서부터 눈여겨볼 필요가 있습니다.

투자자 입장에서도 개정된 벤처투자촉진법상 제3자 연대책임 제한 규정이 신규 계약에 어떻게 적용되는지 확인하고, 개정 표준계약서의 취지를 반영해 계약 구조를 설계하는 것이 향후 분쟁 예방과 계약의 실효성 확보에 도움이 됩니다. 결국 창업자와 투자자 모두에게, 이번 사건은 계약서 문언 하나가 어떤 결과로 이어질 수 있는지를 보여준 사례라 할 수 있습니다.

오지큐 사건은 스타트업 투자계약에서 창업자가 회사와 나란히 ‘이해관계인’으로 서명하는 순간, 그 문언과 서명방식에 따라 회사의 채무가 개인의 독립된 채무로 해석될 수 있다는 점을 보여줍니다. ‘연대보증’이라는 단어가 없다고 안심할 수 없으며, 주주평등원칙과 같이 회사 차원에서 통하는 항변이 개인 책임에는 그대로 적용되지 않을 수 있다는 점도 중요한 시사점입니다. 최근의 법·제도 개선은 이러한 위험을 줄이는 방향이지만 소급 적용되지 않는 만큼, 계약 체결 단계에서의 사전 검토가 여전히 가장 확실한 대비책입니다.

법무법인 청출은 스타트업의 투자 유치 단계에서 투자계약서·주주간계약서의 검토 및 협상, 이해관계인·연대책임·상환의무 조항의 리스크 진단, 벤처투자촉진법 및 개정 표준계약서 반영 자문, 그리고 M&A 무산 등으로 이미 분쟁이 발생한 경우의 소송 대응과 차등감자 등을 통한 채무 조정 방안 자문까지, 벤처투자 계약 전반에 관한 법률 자문을 제공하고 있습니다. 투자계약서 검토나 관련 분쟁 대응이 필요하시면 언제든 문의해 주시기 바랍니다.