법무법인 청출의 김광식 변호사가 주주총회에서 이사의 보수한도를 결정할 때 주주 겸 이사의 의결권 행사가 제한된다는 대법원 판례 법리와 실무적 주의사항에 대해 ‘더파워’에 전문 칼럼을 기고하였습니다.
최근 대법원은 주주총회에서 전체 이사의 보수한도를 정하는 결의를 할 때, 이사 지위를 겸하고 있는 주주는 상법상 ‘특별이해관계인’에 해당하여 의결권을 행사할 수 없다고 판단하였습니다. 종래 실무에서는 전체 한도액만 정하는 결의라면 이사인 주주에게 특별이해관계가 없다는 견해가 통용되어 왔으나, 대법원은 해당 결의가 구체적 보수액 결정에 영향을 미치고 개인적 이해관계가 결부된다는 점을 들어 기존 관행을 뒤집는 명확한 판결을 내렸습니다.
법무법인 청출의 김광식 변호사는 “대주주가 대표이사를 겸하고 있는 회사의 경우 이번 대법원 판결의 영향이 매우 크므로, 정기주주총회 개최 전에 안건 설계와 의결권 행사 방식에 대한 사전 점검이 필수적이다”라고 설명하였습니다. 아울러 “이사 보수한도 결의 외에도 이사 개인의 이해관계가 결부된 다양한 안건에서 유사한 쟁점이 발생할 수 있는 만큼, 정관 및 절차 전반을 재점검하여 결의 취소 소송 등의 법적 리스크를 미리 예방해야 한다”고 당부하였습니다.
자세한 내용은 게재된 기사 및 전문 칼럼을 통해 확인할 수 있습니다.
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