[스톡옵션 변호사 – 스톡옵션 무효와 정신적 손해배상 - 대법원 2023다258658 판결 해설]

안녕하세요. 법무법인 청출 이영경 변호사입니다.

오늘은 스타트업과 중소기업들의 인재 영입 과정에서 자주 활용되는 스톡옵션과 관련하여, 최근 대법원이 매우 중요한 판단을 내린 사례를 소개해드리고자 합니다.

I. 사건의 배경

1. 당사자들의 관계

2009년 4월, 피고는 의료기기 제조·판매업을 영위하는 회사를 설립했습니다. 당시 회사의 주주 구성은 다음과 같았습니다:

2. 스톡옵션 계약의 체결과정

회사는 성장을 위해 우수 인재 확보가 절실했고, 2012년 초 입사한 두 직원(원고들)에게 파격적인 조건의 스톡옵션을 제안했습니다:

3. 분쟁의 발생

그러나 이 스톡옵션 부여에는 치명적인 하자가 있었습니다. 피고는 회사 정관에 스톡옵션에 관한 규정을 추가하기로 한 2012년 6월 25일 임시주주총회에서 정관에 스톡옵션 조항을 추가하는 안건을 누락했음에도, 허위로 의사록을 작성했습니다. 더구나 회사 지분의 54%를 보유한 주주들은 이후 열린 임시주주총회에 대해 소집통지조차 받지 못했습니다.

III. 법적 쟁점과 대법원의 판단

1. 스톡옵션 계약의 무효 사유

상법은 주식매수선택권 부여를 위해 두 가지 핵심적인 요건을 요구합니다. 정관에 근거 규정이 있어야 하고, 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이 사건에서는 두 요건이 모두 결여되었고, 결국 스톡옵션 계약은 무효가 되었습니다.

2. 손해배상의 범위

원고들은 피고를 상대로 두 가지 청구를 했습니다. 하나는 무권대리인의 책임에 따른 손해배상이었고, 다른 하나는 불법행위로 인한 손해배상이었습니다. 특히 후자와 관련하여 원심과 대법원은 상반된 판단을 내렸습니다:

3. 정신적 손해에 대한 새로운 해석

대법원은 이 사건에서 획기적인 판단을 내렸습니다. 원심이 "특별히 정신적 손해를 입었다고 볼 만한 사정이 없다"고 본 것과 달리, 대법원은 스톡옵션의 본질적 성격과 현실적 중요성을 깊이 있게 고찰했습니다.

대법원은 주식매수선택권을 "회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도"로 정의했습니다.

특히 이 사건에서는 세 가지 요소가 결정적이었습니다. 첫째, 부여된 주식이 회사 전체 발행주식의 10%가 넘는 상당한 규모였다는 점, 둘째, 원고들이 이를 신뢰하여 입사를 결정하고 다른 기회를 포기했다는 점, 셋째, 피고 스스로 "스톡옵션이 인재 영입을 위한 유일한 유인이었다"고 인정한 점입니다.

이러한 점에서 대법원 판결은 원고와 피고의 관계, 주식매수선택권 제도의 성격, 배정된 주식 수, 이 사건 계약체결 경위 등을 종합적으로 고려하면, 피고의 위와 같은 불법행위로 인하여 원고들의 이 사건 계약을 통한 주식 취득이라는 합리적인 기대 내지 원고들 스스로 근로 여부를 선택할 자기결정권이 침해되었다고 볼 여지가 있고, 이러한 이익은 인격적 이익으로서 보호할 가치가 있으므로, 피고는 그 침해로 인한 정신적 고통에 대하여는 위자료를 지급할 의무가 있다고 인정한 것입니다.

IV. 판결의 의의와 시사점

이 판결은 스톡옵션과 관련한 법리를 한 단계 발전시켰습니다. 대법원은 스톡옵션 계약의 무효로 인한 손해를 단순한 재산적 손해가 아닌, "주식 취득이라는 합리적인 기대 내지 근로 여부를 선택할 자기결정권"이라는 인격적 법익의 침해로 보았습니다.

이는 특히 스타트업 생태계에 중요한 의미를 갖습니다. 스톡옵션은 단순한 보상이 아닌, 근로자의 인생 경로에 영향을 미치는 중대한 결정이므로, 그 설계와 부여 과정에서 법적 절차를 철저히 준수해야 할 것입니다.

법무법인 청출은 스톡옵션 부여 등 기업자문 사건에 대해 풍부한 경험과 전문성을 갖추고 있습니다. 이와 관련한 사건을 고민하고 계신다면 언제든 연락 주시기 바랍니다.

법무법인 청출이 여러분의 든든한 법률 파트너가 되어 드리겠습니다. 변호사와 상담이 필요하시다면 지금 바로 연락 주세요.