[스타트업 변호사] 스타트업에서 흔히 발생하는 투자 분쟁과 그 해결 방안

안녕하세요, 법무법인 청출 김광식 변호사입니다.

스타트업의 성장 과정에서 투자자와의 관계는 필수적이며, 사업 확장에 중요한 역할을 합니다. 하지만 투자계약의 불명확한 조항, 지분 구조의 변화, 경영권 갈등 등으로 인해 창업자와 투자자 간 분쟁을 야기하여 스타트업의 성장에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 이번 포스팅에서는 스타트업에서 자주 발생하는 투자 분쟁 사례를 구체적인 예시와 함께 살펴보고, 이를 해결하기 위한 방법도 검토해 보도록 하겠습니다.

[Question]

스타트업에서 흔히 발생하는 투자 분쟁의 유형과 그 해결 방안은 무엇일까?

[Answer]

1. 지분 희석으로 인한 갈등

스타트업이 신규 투자자를 유치하면서 기존 주주의 지분이 희석되는 상황은 흔히 발생합니다. 예를 들어, 한 스타트업이 시리즈 A 단계에서 초기 투자자에게 20% 지분을 제공한 후, 시리즈 B 단계에서 새로운 투자자로부터 대규모 자금을 유치한다고 가정해 보겠습니다. 이때 신규 투자자에게 40%의 지분을 부여하면 기존 투자자의 지분은 비례적으로 줄어들게 됩니다.

이러한 상황에서 초기 투자자는 자신이 투자한 초기 위험을 무시당했다고 느낄 수 있습니다. 특히 투자계약서에 지분 희석 방지 조항(Anti-dilution Clause)이 포함되지 않았다면, 이 갈등은 심각한 법적 분쟁으로 번질 가능성이 있습니다.

해결 방안:

• 희석 방지 조항 삽입: 지난 포스팅에서 말씀드린바 있는 완전 비례 방식(Full Ratchet)의 희석 방지 조항은 기존 투자자가 신규 투자자와 동일한 가격으로 추가 주식을 받을 수 있도록 보장하고, 가중평균 방식(Weighted Average)은 기존 투자자의 지분을 일정 부분 보존하면서도 창업자 지분 희석을 최소화합니다.

• 지분 변화에 대한 사전 논의: 일반적으로, 투자계약서 상 후속 투자가 이루어지는 경우 이해관계인인 창업자로 하여금 기존투자자에게 후속 투자에 따른 지분 변화와 희석 가능성 등에 대한 통지의무 또는 서면동의를 받도록 하는 경우가 많은데, 설사 그러한 규정을 두고 있지 않더라도, 창업자는 후속 투자 진행 전 기존 투자자들에게 후속 투자에 따른 지분 변화와 희석 가능성 등에 대하여 투명하게 설명하는 것이 좋습니다.

2. 투자금 사용처에 대한 불신

스타트업이 받은 투자금을 비효율적으로 사용하거나, 창업자가 자금을 개인 용도로 사용했다는 의심이 발생하면 투자자와의 관계에 금이 갈 수 있습니다. 예를 들어, 한 스타트업이 신규 투자금을 제품 개발에 사용하겠다고 약속했지만, 실제로는 마케팅 이벤트에 대부분을 지출한 사례를 생각해 보겠습니다. 투자자는 이를 "계약 위반"으로 간주하여 투자계약의 해지, 투자금 반환 청구 또는 풋옵션 행사 등의 가능성이 높습니다.

또한 창업자가 자금 사용 내역을 공유하지 않거나, 세부적인 계획 없이 자금을 집행하면 투자자는 회사의 운영 능력에 의문을 제기할 수 있습니다.

해결 방안:

• 투자금 사용 계획의 명문화: 투자계약서에 자금의 사용 목적과 주요 지출 항목을 명확히 기재해야 합니다. 예를 들어, "제품 개발 50%, 마케팅 30%, 인건비 20%"와 같이 구체적인 배분을 설정하면 갈등을 예방할 수 있습니다.

• 정기 보고 체계 마련: 창업자는 매월 혹은 분기마다 투자금 사용 내역과 사업 진행 상황을 투자자에게 투명하게 보고하도록 하는 조항을 둘 수도 있습니다. 이를 통해 투자자의 신뢰를 유지하고, 불필요한 오해를 줄일 수 있습니다.

• 법적 감시 체계 활용: 투자자는 법무법인을 통해 자금 사용 내역을 검증할 수 있는 권리를 계약서에 포함시키는 것이 좋습니다.

3. 경영권 갈등

투자자가 일정 이상의 지분을 보유하게 되면 회사 운영에 관여하려는 시도가 발생할 수 있습니다. 예를 들어, 한 투자자가 30%의 지분을 보유한 스타트업에서 경영 전략에 지나치게 간섭하며 주요 의사결정을 창업자가 아닌 자신이 주도하려는 사례를 생각해볼 수 있습니다. 이러한 상황은 창업자가 회사를 효율적으로 운영하는 데 큰 장애물이 될 수 있습니다.

또한, 특정 투자자가 자신과 친밀한 인물을 경영진에 포함시키려고 압력을 가하거나, 창업자의 의사결정을 일방적으로 반대하는 상황도 갈등을 초래하게 됩니다.

해결 방안:

• 주요 사안에 대한 의결권 제한: 투자계약서에 "회사의 전략적 방향과 관련된 결정은 창업자의 승인이 필요하다"는 조항을 포함시키는 방식으로 경영권 갈등을 예방할 수 있습니다.

• 주주간계약(SHA): 주주간계약을 통해 경영 참여 범위, 의사결정권, 책임을 명확히 규정하여, 창업자가 주요 사안에서 독립적으로 판단할 수 있는 권리를 보호할 수 있습니다.

• 중재위원회 구성: 갈등이 심각해질 경우, 사전적으로 중립적인 외부 전문가로 구성된 중재위원회를 구성하도록 하도록 하여, 문제를 신속히 해결하는 방법도 고려할 수 있습니다.

4. 투자 회수 시점 및 방법에 대한 분쟁

투자자는 자금을 투입한 후 일정한 시점에서 투자금을 회수(Exit)하려고 합니다. 그러나 창업자가 IPO(기업공개) 또는 M&A(인수합병)와 같은 이벤트를 의도적으로 지연하거나, 외부 시장 상황으로 인해 회수 가능성이 낮아지는 경우 갈등이 발생할 수 있습니다. 예를 들어, 한 투자자가 "3년 내 IPO"를 기대하며 투자했지만, 창업자가 명확한 계획 없이 사업 확장에만 집중한다면 투자자의 불만이 커질 수 있습니다.

해결 방안:

• 회수 일정과 방법의 명문화: 투자계약서에 "IPO는 투자 후 5년 이내" 또는 "회수 가능성 평가를 매년 수행"과 같이 명확한 목표를 설정하는 방안을 고려할 수 있습니다.

• 풋옵션 및 동반매도청구권 활용: 투자계약서 상 풋옵션이나 동반매도권에 관한 사항을 규정하여, 투자자는 풋옵션을 통해 창업자가 자신의 지분을 투자계약서 상 협의된 조건으로 매수하도록 하거나, 동반매도청구권(Drag-along)을 통해 자신의 지분과 함께 창업자의 지분까지 매도할 수 있도록 하여 회수를 진행할 수 있습니다.

• 시장 상황에 따른 대안 제시: 외부 요인으로 회수가 어려운 경우, 창업자는 투자자와 함께 새로운 전략(예: 부분 매각, 합작 투자)을 모색할 필요도 있을 것입니다.

5. 마치며

스타트업과 투자자 간의 분쟁은 사업 성장을 저해하고 신뢰를 훼손할 수 있는 위험 요소입니다. 이를 예방하려면 초기 계약 단계에서 명확한 규정을 마련하고, 지속적으로 소통하며 투명성을 유지하는 것이 필수적입니다. 갈등이 발생했을 경우, 법률 전문가의 조언을 통해 신속하고 합리적인 해결책을 찾는 것이 중요합니다.

김광식 변호사는 김·장 법률사무소에서 쌓은 전문성과 풍부한 경험을 바탕으로, 스타트업의 성공적인 성장을 위해 전문적인 법률지원과 실효적인 솔루션을 제공하고 있습니다.

작은 디테일 하나가 스타트업의 미래를 바꿀 수 있습니다. 법무법인 청출의 신중한 검토와 적절한 조언을 통해 스타트업의 미래를 더욱 견고히 준비하세요.