안녕하세요, 법무법인 청출 김광식 변호사입니다.

정기주주총회에서 거의 빠지지 않고 상정되는 안건 중 하나가 이사 보수한도 승인 안건입니다. 그동안 실무상 매년 관행적으로 처리되는 경우도 많았지만, 최근 판례 흐름을 보면 이 안건은 단순한 정기 안건으로만 보기 어렵습니다.

상법은 이사의 보수를 정관 또는 주주총회 결의로 정하도록 하고 있습니다. 이는 이사가 스스로 자신의 보수를 정하여 회사나 주주의 이익을 해치는 것을 방지하기 위한 장치입니다.

특히 대법원 2025. 12. 11. 선고 2025다214605 판결은 주주총회에서 보수한도를 정하였더라도, 그 이후 개별 이사 보수를 누가 어떤 절차로 정할 수 있는지에 관하여 중요한 기준을 제시하였습니다.

오늘은 이 판결을 중심으로, 이사 보수한도 결의의 의미, 주주총회 결의에서 특별이해관계인의 의결권 제한, 그리고 상장회사의 실무상 대응방안을 정리해 보겠습니다.

[Question]

이사 보수한도 승인 안건에서 상장회사가 주의해야 할 점은 무엇인가요?

[Answer]

1. 이사의 보수는 정관 또는 주주총회 결의로 정해야 합니다

상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있습니다. 따라서 정관에 이사의 보수액이 구체적으로 정해져 있지 않다면, 회사는 주주총회에서 이사 보수에 관한 결의를 거쳐야 합니다.

여기서 말하는 보수는 단순한 월급에 한정되지 않습니다. 급여, 상여금, 수당, 퇴직금, 퇴직위로금 등 명칭과 관계없이 이사가 직무수행의 대가로 받는 경제적 이익은 원칙적으로 이사의 보수에 포함될 수 있습니다.

실무상 대부분의 회사는 정관에 개별 이사의 구체적 보수액을 직접 정하지 않고, 정기주주총회에서 “이사 보수한도”를 승인받는 방식을 취합니다. 이 방식 자체는 가능하지만, 주주총회에서 정한 보수한도 내에서 개별 이사에게 얼마를 지급할 것인지에 관한 후속 절차가 적법하게 설계되어 있어야 합니다.

2. 주주총회 결의만으로 끝나는 것이 아니라, 개별 보수 결정 절차도 중요합니다

대법원 2025다214605 판결에서 문제 된 회사는 주주총회에서 이사 보수한도를 정하면서도, 실제 개별 이사의 급여는 대표이사가 경영성과와 기여도 등을 고려하여 정할 수 있도록 하고 있었습니다.

이에 대해 대법원은 이사의 보수 총액 또는 한도액을 정관이나 주주총회 결의로 정하고, 그 범위 내에서 개별 이사별 지급액을 이사회에 위임하는 것은 가능하다고 보았습니다. 그러나 이를 대표이사가 직접 결정하도록 하는 것은 허용되기 어렵다고 판단하였습니다.

대표이사가 이사들의 보수를 직접 정할 수 있다면, 대표이사가 자신의 보수까지 사실상 스스로 정하는 결과가 될 수 있고, 이사회가 대표이사의 업무집행을 감독해야 하는데, 오히려 대표이사가 다른 이사들의 보수를 좌우하게 되면 이사회의 감독 기능이 약화될 수 있다는 점을 근거로 하고 있습니다.

3. 이사인 주주의 의결권 제한도 함께 검토해야 합니다

이사 보수한도 승인 안건에서는 특별이해관계인의 의결권 제한도 문제될 수 있습니다.

상법 제368조 제3항은 주주총회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있습니다. 즉 주주가 단순히 주주로서 가지는 일반적인 이해관계를 넘어, 해당 안건에 관하여 개인적이고 직접적인 이해관계를 가지는 경우에는 의결권 행사가 제한될 수 있습니다.

이사이면서 동시에 주주인 사람은 이사 보수한도 승인 안건에 관하여 특별이해관계인에 해당할 여지가 있습니다. 이사 보수한도가 승인되면 해당 이사는 그 한도 내에서 보수를 받을 수 있는 지위에 있기 때문입니다.

따라서 상장회사가 이사 보수한도 승인 안건을 상정할 때에는, 이사인 주주의 의결권을 제한해야 하는지, 그 의결권을 제외하더라도 결의요건을 충족하는지, 의결권 집계와 주주총회 의사록에 그 과정이 적절히 반영되는지를 사전에 검토해야 합니다.

특히 지배주주가 등기이사를 겸하고 있는 상장회사라면 이 쟁점은 더욱 중요합니다. 이사인 지배주주의 의결권을 제외할 경우, 이사 보수한도 안건의 가결 여부가 달라질 수 있기 때문입니다.

4. 상장회사는 정관, 임원보수규정, 주총 운영 절차를 함께 점검해야 합니다

첫째, 상장회사는 우선 정관과 임원보수규정을 점검해야 합니다. 정관이나 내부 규정에 “대표이사가 이사의 보수를 정한다”, “대표이사가 경영성과에 따라 임원 급여를 정한다”는 취지의 문구가 있다면, 최근 판례에 비추어 법적 리스크가 있을 수 있습니다.

둘째, 주주총회 의안을 보다 명확하게 설계할 필요가 있습니다. 단순히 이사 보수한도 총액만 기재하는 방식에서 나아가, 보수한도의 적용기간, 보수에 포함되는 항목, 개별 이사별 지급액 결정 절차를 정리해 둘 필요가 있습니다.

셋째, 개별 이사별 보수 배분은 대표이사 단독 결정이 아니라 이사회 결의 또는 보수위원회 등 적절한 절차를 거치도록 설계하는 것이 바람직합니다. 특히 사외이사 중심의 보수위원회가 설치되어 있는 회사라면, 이를 적극적으로 활용하는 방안도 고려할 수 있습니다.

넷째, 주주총회 당일 의결권 집계 방식도 사전에 정리해야 합니다. 이사인 주주의 의결권을 제한해야 하는 경우, 전자투표, 위임장, 기관투자자 의결권 행사 내역 등을 반영하여 결의요건 충족 여부를 정확히 판단해야 합니다.

다섯째, 과거 보수 지급 내역도 함께 점검할 필요가 있습니다. 과거에 주주총회 결의 없이 보수가 지급되었거나, 대표이사의 결정만으로 개별 이사 보수가 정해진 사정이 있다면, 향후 미지급 보수 청구, 퇴직금 산정, 부당이득 반환, 이사의 책임 문제로 이어질 수 있습니다.

결국 이사 보수한도 승인 안건은 더 이상 정기주주총회의 형식적 통과 안건으로만 볼 수 없습니다. 상법은 이사의 보수를 주주총회 통제 아래 두고 있고, 최근 판례는 그 취지를 개별 보수 결정 절차와 특별이해관계인의 의결권 제한 문제로 구체화하고 있습니다.

상장회사 입장에서는 정관, 임원보수규정, 주주총회 의안, 의결권 집계, 이사회 또는 보수위원회 결의, 공시자료까지 하나의 흐름으로 점검해야 합니다. 특히 지배주주가 등기이사를 겸하고 있거나 대표이사에게 임원 보수 결정 권한이 집중되어 있는 회사라면, 정기주주총회 전 선제적인 정비가 필요합니다.

법무법인 청출은 상장회사의 정기주주총회 준비, 이사 보수한도 의안 설계, 특별이해관계인 의결권 제한 검토, 정관 및 임원보수규정 정비에 관한 자문을 제공하고 있습니다. 이사 보수 결의와 관련하여 절차적 리스크가 우려된다면, 주주총회 직전에 형식적으로 검토하기보다 사전에 전체 구조를 점검해 보시길 권유드립니다.