2026년 9월 10일부터 시행되는 개정 상법은 상장회사의 지배구조와 소수주주의 권리 행사에 획기적인 변화를 가져올 예정입니다. 특히 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사를 대상으로 하는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대는 기업 경영권 분쟁이나 주주권 행사를 고민하시는 분들이 반드시 숙지해야 할 핵심 포인트입니다.

[개정 상법 완벽 정리] 2026년 시행 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 대응 전략

[목차 및 요약]

본 포스팅에서는 2026년 9월 10일 시행 예정인 개정 상법의 주요 변경 사항을 다룹니다. 자산 2조 원 이상 상장회사의 집중투표제 배제 금지, 감사위원 분리선출 인원 확대(1명→2명) 등 소수주주의 이사회 진입 기회를 넓히는 법적 변화를 분석하고, 이를 실무적으로 어떻게 활용할 수 있는지 그 전략적 솔루션을 요약하여 설명합니다.

1. 2026년 개정 상법 시행: 무엇이 달라지나?

2. 소수주주의 강력한 무기: 집중투표제의 중요성

3. 지배구조 투명성의 핵심: 감사위원 분리선출 제도

4. 개정 상법 활용 가이드: 집중투표제 청구 및 대응 전략

1. 2026년 개정 상법 시행: 무엇이 달라지나?

2026년 9월 10일부터는 상장회사의 지배구조와 관련된 상법 규정이 대폭 강화됩니다. 핵심은 크게 두 가지입니다.

• 집중투표제 배제 금지: 기존에는 자산총액 2조 원 이상의 상장회사라 하더라도 정관을 통해 집중투표제를 배제할 수 있었습니다. 그러나 개정 상법에 따라 앞으로 이러한 대규모 상장회사는 정관으로도 집중투표제를 배제할 수 없게 되어, 소수주주의 이사 선임 기회가 실질적으로 보장됩니다.

• 감사위원 분리선출 확대: 감사위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하는 인원이 기존 1명에서 2명으로 확대됩니다. 이때 최대주주의 의결권은 합산하여 3%로 제한되므로, 소수주주의 목소리가 이사회에 전달될 가능성이 더욱 커졌습니다.

2. 소수주주의 강력한 무기: 집중투표제의 중요성

집중투표제가 도입되면 주주총회의 의결 방식이 완전히 달라집니다. 일반적인 투표 방식과 달리, 집중투표제는 1주당 '선임할 이사의 수만큼' 의결권을 부여합니다.

예를 들어, 이번 주주총회에서 이사 3명을 선임한다면 주주는 1주당 3표의 의결권을 갖게 됩니다. 소수주주는 이 표를 분산시키지 않고 자신들이 원하는 특정 후보 1명에게 몰아줄 수 있습니다. 따라서 선임해야 하는 이사의 수가 많을수록 소수주주 측 후보가 이사회에 진입하기에 훨씬 유리한 구조가 형성됩니다.

3. 지배구조 투명성의 핵심: 감사위원 분리선출 제도

원래 이사 선임 과정은 대주주에게 유리합니다. 일반 이사를 먼저 선임한 뒤 그중에서 감사위원을 뽑을 때는 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권 제한이 없기 때문입니다.

하지만 분리선출 제도를 활용하면 상황이 바뀝니다. 감사위원이 되는 이사를 처음부터 다른 이사들과 분리하여 선임함으로써, 이사 선임 단계에서부터 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 효과를 거둘 수 있습니다. 이번 개정으로 이 인원이 2명까지 늘어남에 따라 지배구조의 투명성을 감시할 독립적인 이사 선출이 더욱 용이해졌습니다.

4. 개정 상법 활용 가이드: 집중투표제 청구 및 대응 전략

개정 상법이 제공하는 기회를 충분히 활용하기 위해서는 다음과 같은 철저한 법적 준비가 필요합니다.

• 지분 요건 확보: 우선 해당 상장회사의 지분을 1% 이상 확보해야 합니다.

• 서면 청구 시기 준수: 주주총회 개최일로부터 6주 전까지 회사에 서면으로 집중투표를 실시할 것을 정식으로 청구해야 합니다.

• 전략적 집중투표: 분리선출되는 두 명의 감사위원 후보에게 집중적으로 투표하는 전략을 세운다면, 개정 상법의 혜택을 극대화하여 이사회 내 소수주주의 권익을 대변할 인사를 성공적으로 선임할 수 있습니다.

상법 개정안 시행에 따른 지배구조 개편이나 주주권 행사는 복잡한 법적 절차와 전략적 판단을 필요로 합니다. 2026년 시행되는 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대와 관련하여 적절한 대응 방안이 고민되신다면, 기업 법무 및 지배구조 전략에 풍부한 경험을 갖춘 법무법인 청출로 문의해 주시기 바랍니다. 귀사의 권리를 보호하기 위한 최적의 법률 솔루션을 제공해 드리겠습니다.