[회사법 변호사] 전자증권법 시행 이후 상장주식에 대하여 스톡옵션 행사를 통해 주권의 발행 및 인도를 청구할 수 있을까?

안녕하세요, 법무법인 청출 김광식 변호사입니다.

자본시장의 효율성과 투명성을 제고하기 위해 도입된 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 “전자증권법”)이 시행으로 상장주식에 대한 주권 발행 및 인도는 원칙적으로 불가능합니다. 이와 관련하여 최근 대법원은 전자증권법 시행 이후 상장주식에 대한 스톡옵션 행사하여 회사에 주권의 발행 및 인도를 청구가 가능한지 여부에 대하여 판단한 바 있는데요, 이번 글에서는 이와 같은 전자증권법의 주요 내용과 함께 해당 대법원 판결의 의미를 분석해 보겠습니다.

[Question]

상장주식에 대하여 스톡옵션 행사를 근거로 주권의 발행 및 인도를 청구할 수 있을까?

[Answer]

1.     전자증권법의 도입과 의의

전자증권법은 2016년 3월 22일 제정되어 2019년 9월 16일부터 시행된 법률로, 자본시장 거래의 효율성과 투명성을 높이기 위해 도입되었습니다. 기존에는 실물 주권이 발행되어 이를 통해 주식의 소유권이 이전되었지만, 전자증권법 시행 이후로는 상장주식에 대해서 실물 주권을 발행할 수 없고, 모든 거래는 전자등록 계좌를 통해서만 이루어질 수 있게 되었습니다.

전자증권법의 가장 큰 목적은 증권 발행 및 유통 과정의 효율성을 향상시키고, 실물 주권 분실이나 위변조 등의 위험을 방지하는 것입니다. 또한, 기업의 증권 발행 비용을 절감하고 투자자의 거래 편의성을 증대시키는 효과도 있습니다. 전자증권제도의 도입으로 인해 주식의 소유권이 보다 명확해지고, 증권 시장의 안전성이 강화되었습니다.

전자증권법에 따르면, 상장주식을 발행하려는 경우 발행인은 반드시 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청해야 합니다. 기존에 발행된 주식도 법 시행일부터 자동으로 전자등록주식으로 전환됩니다. 특히, 전자등록된 주식에 대해서는 실물 증권을 발행할 수 없으며, 만약 발행하더라도 그 증권은 법적 효력이 없습니다.

또한, 전자등록된 주식의 양도는 전자등록기관이나 계좌관리기관을 통한 계좌 간 대체 방식으로 이루어집니다. 이와 같은 전자등록제도는 거래의 투명성을 높이고, 권리 이전 절차를 간소화하여 금융 시장의 안정성을 도모하는 중요한 제도적 변화입니다.

2.     대법원 2024. 7. 25. 선고 2020다273403 판결

이번 사건의 원고는 주식매수선택권(스톡옵션)을 행사하여 피고(발행회사)로부터 보통주 482,443주를 지급받을 권리를 주장하며, 해당 주식에 대한 주권의 발행 및 인도를 요구하였습니다. 그러나 피고는 전자증권법 시행 이후 상장주식에 대한 주권 발행이 금지되었기 때문에 원고의 청구가 성립할 수 없다고 맞섰습니다.

원심 법원은 피고가 원고로부터 스톡옵션 행사금액을 지급받았으므로 이에 상응하는 주권을 발행해야 한다고 판결하였습니다. 그러나 대법원은, 아래와 같이, 전자증권법의 법리를 엄격하게 적용하여 원심을 뒤집고, 상장주식에 대한 주권 발행 청구는 인정될 수 없다고 판시하였습니다.

대법원은 판결문에서 “전자증권법 시행 이후 상장주식에 대한 실물 주권의 발행 및 인도는 법적으로 허용되지 않으며, 모든 거래는 전자등록 계좌를 통해 이루어져야 한다”고 명시하였습니다. 또한, “상장주식을 보유한 투자자는 전자증권법에 따라 전자등록 계좌에 명의가 등재됨으로써 소유권을 취득하며, 이에 대한 별도의 실물 주권이 필요하지 않다”고 판시하였습니다.

이번 판결은 전자증권법의 실효성을 강조하는 한편, 기업과 투자자들이 전자증권제도를 명확히 이해하고 실물 주권 발행을 전제로 한 법적 청구가 인정되지 않는다는 점을 다시 한 번 확인한 판례로 볼 수 있을 것입니다. 특히, 주식매수선택권을 행사한 경우에도 실물 주권 발행을 요구할 수 없다는 점을 명확히 하였는바, 향후 상장주식에 대한 주식매수선택권을 행사하여 회사에 그 주식의 인도를 구하는 경우, 실물 주권의 발행 및 인도가 아니라, 전자증권법에 따른 주식의 인도를 구하여야 할 것입니다.

3.     결론

전자증권법 시행 이후 상장주식에 대한 주권 발행 및 인도는 법적으로 불가능하며, 이에 대한 청구도 인정될 수 없습니다. 살펴본 대법원 판결은 이러한 법적 원칙을 다시 한 번 확인한 중요한 사례로, 앞으로도 전자등록제도가 주식 거래의 기본 방식으로 자리 잡아야 함을 보여주었습니다.

기업과 투자자들은 전자증권법의 법적 요건을 명확히 이해하고, 기존의 실물 주권 중심의 사고방식에서 벗어나 전자등록 방식에 적응하는 것이 필수적입니다. 앞으로도 전자증권법과 관련된 실무적 쟁점과 판례 분석을 통해 독자 여러분께 도움이 되는 정보를 제공해 드리겠습니다.

김광식 변호사는 김·장 법률사무소에서 쌓은 전문성과 경험을 바탕으로, 기업 맞춤형 회사법 자문을 제공합니다. 기업 설립부터 M&A, 계약 검토, 지배구조 개선, 준법 감시까지 기업 운영 전반에 걸친 법률 문제를 전략적으로 해결해 드립니다. 복잡한 법적 리스크를 최소화하고, 기업이 안정적으로 성장할 수 있도록 실질적인 해결책을 제시합니다.